The Corporation and the Twentieth Century

Давно находясь под влиянием "Чужих денег", Рузвельт хотел воплотить в жизнь еще одну мечту Брандейса: требования к публичному раскрытию информации при продаже ценных бумаг. ("Солнечный свет, как говорят, лучшее из дезинфицирующих средств", - писал Брандейс; "электрический свет - самый эффективный полицейский"). 208 29 марта 1933 года президент призвал Конгресс принять закон, который обеспечит "полную гласность и информацию". Уже в январе Рэймонд Моули заручился помощью не кого иного, как Сэмюэля Унтермайера, который подготовил странный проект закона, который, помимо прочего, возлагал регулирование ценных бумаг на Почтовый департамент. 209 Рузвельт был недоволен; и, к огорчению Унтермайера, Моули обратился к Хьюстону Томпсону, бывшему председателю Федеральной торговой комиссии, для новой попытки. Это было лучше, и Конгресс начал работать с версией законопроекта Томпсона. Но в варианте Томпсона содержалось положение, которое выходило за рамки чистого солнечного света, наделяя ФТК, где должны были находиться органы правоприменения, правом отзывать регистрацию любых ценных бумаг, которые, по его мнению, были несостоятельными или чисто спекулятивными. 210 Даже финансисты, симпатизирующие Рузвельту, включая Аверелла Гарримана, решительно возражали. 211 Поэтому Рузвельт позвонил своему старому другу Феликсу Франкфуртеру, протеже Брандейса и известному профессору Гарвардской школы права. Франкфуртер направил к нему трех своих самых блестящих протеже - Джеймса Лэндиса, Бенджамина Коэна и Томаса Коркорана. Вдохновленные моделями из английского законодательства о компаниях, эти трое подготовили законопроект, который Рузвельт подпишет 27 мая как Закон о ценных бумагах 1933 года. Контроль за исполнением закона был возложен на ФТК, куда и был назначен Лэндис.

Однако в Законе о ценных бумагах было нечто большее, чем солнечный свет. Как и в случае с банковским регулированием, центральным лейтмотивом регулирования ценных бумаг в этот период стал страх перед "чрезмерной" конкуренцией и финансовыми инновациями в целом. Многие положения Закона о ценных бумагах и последующего законодательства отражали намеренную попытку ограничить конкуренцию и обратить вспять финансовые инновации.

В начале века крупные андеррайтинговые компании разработали систему синдикатов для распространения ценных бумаг. Это была форма поддержания цен перепродажи. 212 Вместо того чтобы позволить дистрибьюторам перепродавать ценные бумаги по любой цене, андеррайтеры требовали от дистрибьюторов заключить контракт на продажу только по ценам, выбранным андеррайтером. Как всегда, предотвращение конкуренции на ценовом поле служит для того, чтобы направить конкуренцию на неценовые поля, такие как предоставление информации и усилия по продаже. У торговых посредников есть стимул обходить это ограничение, поскольку, если они смогут снизить цену, они смогут привлечь больше клиентов, бесплатно пользуясь неценовыми усилиями других. В 1920-х годах эта система андеррайтинга столкнулась с давлением новых конкурентов и новых способов конкуренции, и Ассоциация инвестиционных банкиров Америки стала серьезно обеспокоена не только откровенными скидками, но и тактикой "бить из пушки" - организовывать продажи ценных бумаг до того, как ведущий андеррайтер был готов выпустить их в обращение. По мнению Ассоциации, это была "нечестная торговая практика", которая подрывала схему RPM. Поэтому IBAA была благодарна, когда Закон о ценных бумагах 1933 года ввел двадцатидневный период ожидания и - что странно для закона о раскрытии информации - запретил любое раскрытие информации, включая рекламу по радио и в газетах, до того, как выпуск ценных бумаг был официально зарегистрирован.