Пиратские вожди решили напасть на римлян, выдвинувшись в море западнее Холодного мыса. Такая позиция исключала возможность для матросов, гребцов и легионеров с тонущих римских кораблей спасаться вплавь на далекий и занятый врагом берег. Пиратам же близость суши должна была придавать больше уверенности и смелости в схватках с врагом. Даже в случае гибели своего корабля каждый мог хотя бы надеяться на спасение, то есть в последний момент сорвать с себя доспехи и проплыть до берега пять-шесть стадиев.
Все навархи получили приказ схватываться с легкими кораблями противника, не вступая в бой с квинкверемами и квадриремами, которые имели на борту по сотне и более солдат, а на верхних палубах – катапульты и баллисты.
Римский флот остановился в глубоком заливе к югу от Фаласарн. Пираты перед самым наступлением темноты вывели свои корабли из гавани Лисса и, дойдя до Холодного мыса, остановились примерно в десяти олимпийских стадиях от берега. В это время на море установилось полное безветрие. Флот замер в ожидании рассвета. На мачтах кораблей зажглись сигнальные фонари…
Сражение началось, едва рассвело.
Римский флот двинулся от Фаласарн прямо на Бараний Лоб. Корабли пиратов, разделившись в своем наступлении, уклонились от встречи с квинкверемами и квадриремами, образовывавшими грозный клин в центре строя римских судов, и стремительно напали на оба крыла неприятельского флота, которые состояли из трирем и двухпалубных либурн. С самого начала сражения тяжелые римские корабли вынуждены были бездействовать. Абордажные бои завязались между либурнийскими кораблями римлян и пиратскими миапаронами. Либурны и гемиолы пиратов охотились за менее повортливыми триремами. Пользуясь быстротой своих судов и свободой маневра, они старались уходить от таранных ударов трехпалубных кораблей врага, но это удавалось не всегда. Несколько киликийских и критских гемиол римляне пустили ко дну. Пираты более успешно действовали в ближних схватках, нападая с двух сторон на какую-нибудь трирему или сходясь один на один с римскими либурнами. Около четырехсот пятидесяти кораблей с обеих сторон, рассеявшись и смешавшись на большом пространстве, в продолжение двух часов вели друг с другом абордажные бои. Тяжелым римским кораблям непросто было приходить на помощь своим либурнам и триремам. Только изредка начинали действовать катапульты, установленные на их верхних палубах: слишком велика была опасность поразить свои же корабли. Однако стрелки из луков и скорпионов точно попадали в цель зажигательными стрелами, предварительно забросав вражеские суда горшками и кувшинами с горючей жидкостью. Несколько критских и киликийских миапаронов, объятых пламенем, скрылись под водой. Но и римляне несли немалые потери. Пираты тоже в большом количестве применяли горючие вещества. То в одном, то в другом месте яркими факелами вспыхивали римские суда, а на других шла яростная борьба, слышались крики дерущихся, вопли раненых, лязг оружия.
«Амфитрита», которой командовал Мамерк Волузий, сцепилась с римской либурной. После ожесточенного боя пираты подожгли вражеский корабль, но и сама «Амфитрита» была протаранена триремой и стала быстро погружаться в воду. Матросы и гребцы «Амфитриты» покидали тонущий корабль и плыли к берегу. Среди них был и раненый Мамерк.
Либурна «Нереида» под командованием Мемнона и четыре дикрота во главе с Гаем Цестием, Апронием, Кератом и Амфиараем (один дикрот был уже сожжен и потоплен римлянами) напали на римскую квадрирему, окружив ее со всех сторон и забросав абордажными крючьями. Матросы и присоединившиеся к ним гребцы этих пяти кораблей с отчаянной смелостью взбирались на римский корабль по канатам или по приставным лестницам. Начавшаяся схватка с римлянами сразу принесла успех триокальским бойцам, которые за два с половиной года восстания научились хорошо владеть оружием. Дротики их точно летели в цель, а плохо обученные молодые римские тироны не могли сравниться с ними в силе, ловкости и еще больше в том остервенении, с каким вчерашние рабы бросались в бой, завидев римлян. Мемнон, заколовший и зарубивший в этом бою шесть или семь легионеров, одним из первых выскочил на верхнюю палубу квадриремы. Там около тридцати римлян во главе с двумя центурионами некоторое время продолжали оказывать мужественное сопротивление лезущим со всех сторон врагам, но были все перебиты или сброшены в море.
Подоспевшие к месту боя четыре римские триремы с ходу таранили два дикрота, сцепившихся с квадриремой, и все остававшиеся на них матросы и гребцы вынуждены были спешно перебираться со своих тонущих судов на захваченный вражеский корабль.
Дикрот Гая Цестия первым получил пробоину и очень скоро пошел ко дну.
Самого наварха, который был ранен в оба бедра, успели вытащить из воды матросы с «Нереиды», но вскоре и она стала погружаться в воду, протараненная в борт рострами римского корабля.