Заговорщикам удалось оклеветать Аракчеева и добиться удаления его из Петербурга. На место Аракчеева заговорщиками единодушно был рекомендован Пален, который стал начальником полиции и тайной канцелярии.
Пален рекомендовал Павлу уволить «ненадежных» лиц и заменить их участниками заговора. «Масоны постепенно осуществляют план полного окружения Императора.
Пален, будучи петербургским военным генерал-губернатором, сосредоточил в своих руках все нити государственного управления. Генерал-прокурором был назначен масон П. В. Лопухин. Были приближены ко двору масоны Голенищев-Кутузов, обер-гофмаршал Нарышкин и обер-камергергр Строганов.
Масон Кочубей, друг детства наследника Александра Павловича, в 1798 году был назначен вице-канцлером и возведен в графское достоинство.
В 1801 году после удаления графа Ростопчина вице-канцлером стал кн. А. В. Куракин. Генерал-прокурор Обольянинов, один из самых активных членов масонской шайки, в 1800 году был назначен заведующим Тайной Экспедицией.
Это назначение масоны ценили больше всего, и не случайно Рожерсон в письме к графу Воронцову писал: „Теперь, слава Богу, у нас есть свой“.
Павлу Пален постоянно давал понять, что он не может надеяться на верность ни жены, ни сыновей. Сыновьям же Павла и императрице Пален внушал, что император считает их участниками заговора против него и намеревается заключить императрицу в монастырь, а сыновей в крепость.
В августе 1800 года Пален был уволен с должности губернатора. Впрочем, горевал он недолго, и 21 октября был снова назначен военным губернатором столицы.
Считая своё положение непрочным, стал одним из организаторов заговора против императора. В заговоре играл двойную роль, стараясь в случае неудачи отойти от участия в нём.
И теперь речь шла об убийстве Павла.
Великого Князя Александра Пален долго и искусно провоцировал, прежде, чем он получил от него согласие на свержение отца. Но первым, кто начал настраивать Александра против отца, был Н. П. Панин.
„Паниным, — пишет друг Александра Чарторыйский, — были пущены в ход все доводы, чтобы подействовать на душу молодого князя, чтобы вынудить у него решение принять участие в деле, столь сильно идущим вразрез с его чувствами“.
Вполне возможно, что именно Пален являлся инициатором высылки Панина, поскольку тот стоял за регентство.
С огромным трудом Палену удалось уговорить Александра дать свое согласие на участие в заговоре».
«Я, — говорил он позже, — старался разбудить самолюбие Александра и запугать альтернативой — возможностью получения трона, с одной стороны, и грозящей тюрьмой или даже смертью, с другой. Таким образом, мне удалось подорвать у сына благочестивое чувство к отцу и убедить его принять участие в обсуждении вместе со мной и Паниным способов, как ввести эту перемену, необходимость которой он и сам не мог не признавать.
Поначалу Александр был, видимо, возмущен моим замыслом. Он сказал мне, что вполне сознает опасности, которым подвергается империя, а также опасности, угрожающие ему лично, но что он готов все выстрадать и решился ничего не предпринимать против отца.
Я не унывал, однако, и так часто повторял мои настояния, так старался дать ему почувствовать настоятельную необходимость переворота, возраставшую с каждым новым безумством, так льстил ему или пугал его насчет его собственной будущности, предоставляя ему на выбор или престол или же темницу и даже смерть, что мне, наконец, удалось пошатнуть его сыновнюю привязанность и даже убедить его установить вместе с Паниным и со мною средство для достижения развязки, настоятельности которой он сам не мог не сознавать.
Но я обязан в интересах правды сказать, что великий князь Александр не соглашался ни на что, не потребовав от меня клятвенного обещания, что не станут покушаться на жизнь его отца. Я дал ему слово».
Восстанавливая Павла против семьи, а его близких против императора, Пален продолжал стягивать заговорщиков в Петербург, некоторые из которых (Зубовы и Беннингсен) были к тому времени по приказу Павла удалены из Петербурга.
«Тогда я, — рассказывал позже Пален, — решил возбудить сострадание Павла к печальной судьбе офицеров, исключенных со службы. Я бросился к его ногам. Он был не прочь от романтизма и через два часа двадцать курьеров были разосланы во все стороны, чтобы вернуть всех, кто был уволен или исключен со службы. Так были возвращены среди сотен других, Беннингсен и Зубовы».
В это время в Европе, и особенно в Англии, с огромным беспокойством следили за укреплением дружбы между Наполеоном и русским императором.
Еще бы им не беспокоиться! В случае укрепления союза между этими Россией и Францией, их правители могли повелевать всей Европой.
Планы Бонапарта относительно Индии и посылка русских войск в Индию тревожили первого министра Великобритании Вильяма Питта.
Сближение с Бонапартом и Павлом I, возможность превращения французской республики в монархию — не устраивало ни масонов, ни Англию.
Английский посол в Петербурге Уинтворт установил связи с масонами и дал им большие деньги на организацию заговора против Павла.